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远超智慧IPO:曾现“掏空式”分红 毛利率超同行近10个百分点

时间:2021-06-29    点击: 次    来源:不详    作者:佚名 - 小 + 大

投资研报

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  出品:新浪财经上市公司研究院

  作者:钟文

  6月9日,“CBD家居”远超智慧递交了招股书。

  招股书显示,远超智慧的主营业务是软体家具、木质家具及配套产品的研发、设计、生产与销售。与同行上市公司相比,远超智慧的毛利率远超同行水平,但给出的理由难以自圆其说。

  相比显著高于同行的毛利率,公司浓重的家族色彩更值得关注。远超智慧实控人曹树汉、杨远超夫妇不仅享有77.64%的实控权,还牢牢占据着董事长、总经理职位。杨远超的姐姐,曹树汉的堂弟、姐夫,副总经理许裕刚的弟弟皆在公司重要岗位任职。尤其是,曹树汉堂弟曹树坤兼任监事和厂长这一安排,虽未直接违反法律禁止性规定,但实质上不符合现代法人治理的宗旨。

  曾现“掏空式”分红

  招股书显示,远超智慧拟公开发行股票不超过4001万股,拟投入募集资金7.25亿元,用于CBD家居惠州生产基地智能化生产改造升级项目等。

  事实上,远超智慧账面上的资金很充裕。2020年末,公司账面上的货币资金为5.83亿元,交易性金融资产为0.4亿元,合计6.23亿元。并且,公司账面上没有一分钱的有息负债,基本没有资金压力,但公司仍拟上市募资。

  公司也不吝于分红。2018年,远超智慧将2017年净利润中的2000万元发放给相关股东。2019年,以2019年8月31日实缴注册资本5000万元为基数,远超智慧以现金方式按股东实缴出资比例向全体股东派发红利2.2亿元。

  值得关注的是,2.2亿元的现金分红几乎将上年末的未分配利润“掏空”。2018年末,远超智慧未分配利润为2.34亿元。

  2019年8月31日之前,远超智慧由智领投资100%持股,曹树汉、杨远超夫妇合计持有智领投资80%的股份。 这意味着,报告期内2.4亿元的现金分红,实控人夫妇分走8成,约1.9亿元。

  家族企业色彩浓重

  招股书显示,远超智慧现控股股东为智领投资,持有公司27539.78万股股份,持股比例为76.50%。公司实控人为曹树汉、杨远超夫妇,合计持有公司27950.12万股股份,持股比例为77.64%。杨远超任公司董事长,曹树汉任公司董事、总经理。

  从持股比例及担任职位看,曹树汉、杨远超夫妇对公司的经营决策、财务决策、人事任免等方面具有决定性影响。在A股上市公司中,曾有绝对控股权的实控人,滥用实控人地位进行不当控制,“掏空”上市公司,侵犯股东利益。

  避免实控人滥用权利,最好的方式是建立现代法人治理体系。招股书显示,远超智慧的前身为远超有限,成立于2016年12月30日,成立至今不到4年半的时间。2020年6月9日,远超有限整体变更为股份公司,更名为远超智慧,并制定了公司章程、三会议事规则及配套制度、内控制度等规章制度。

  虽然形式上具备现代法人治理结构,但刚改制完成的远超智慧依然充满了家族色彩。例如:董事长杨远超的姐姐杨远辉任食堂主管;董事、总经理曹树汉的的堂弟曹树坤任监事、厂长;曹树汉的姐夫李云良任行政中心总监;副总经理许裕见之弟许裕刚任营销中心大区总监。

  值得关注的是,曹树汉堂弟曹树坤任监事兼厂长这一安排,虽没有直接违反法律规定,但也不符合立法宗旨。

  《公司法》第51条规定:董事、高级管理人员不得兼任监事。第216条规定:高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

  虽然厂长并不是《公司法》列举的高级管理人员,但厂长毕竟对工厂负全面领导职责,其本质上也属于中高层管理人员。作为监事的曹树坤,如何对厂长身份进行自我监督?

  更何况,曹树坤还是实控人、董事、总经理曹树坤的堂弟。试问,作为总经理下属的厂长、作为实控人堂弟的曹树坤,怎么监督自己的上级和堂哥,他能否有效履行监事职责?

  根据公司法规定及立法精神,监事主要作用之一便是监督董事及高管层。而远超智慧安排曹树坤任公司监事,不仅难以起到监督作用,反而容易滋生风险。

  招股书显示,曹树坤出生于1982年2月,高中学历。2004年1月-2008年12月,自主创业;2009年1月-2016年1月,为自由职业;2016年2月-2017年1月,任深圳市时尚潮家居用品有限公司招投标中心专员;2017年2月-2020年6月,任远超有限厂长。2020年6月至今,任远超智慧监事、厂长。

  从曹树坤的履历来看,在其担任远超智慧厂长前,只有一年较正式的工作经历。其他十二年间,有5年自主创业,7年自由职业,那远超智慧任命曹树坤担任厂长是任人唯贤还是任人唯亲?

  毛利率远超同行 数据“打架”

  远超智慧自2016年12月30日成立以来,在短短4年间取得了超过年均10亿元以上的收入。2018-2020年,公司营收分别为11.7亿元、12.21亿元和10.51亿元,扣非归母净利润分别为1.85亿元、2.25亿元和1.5亿元。2020年,受疫情影响,公司营收和净利润同比分别下降了13.96%和33.49%。

  与年营收快速突破10亿元同样惊人的是,远超智慧的毛利率远超同行。2018-2020年,公司综合毛利率分别为43.11%、45.52%和42.86%(另一版本42.12%)。

  招股书显示,远超智慧将喜临门梦百合顾家家居和敏华控股作为可比同行上市公司,2018-2020年,4家公司毛利率均值分别为33.05%、36.25%、34.3%。报告期内,远超智慧的毛利率超出同行近10个百分点,且在同行中皆是最高。

来源:招股书来源:招股书

  公司称,毛利率高于同行主要系公司与同行业可比上市公司在销售模式、销售区域、品牌结构等方面存在差异所致。诚然,上市公司销售模式、区域等差异会造成毛利率的不同,但从细分销售模式分析,远超智慧的毛利率还是偏高。

  2018-2020年,远超智慧电商模式下的毛利率分别为66.46%、69.33%、61.25%,远高于喜临门线上销售模式下的52.60%、56.61%和53.14%,也高于梦百合线上销售模式下的52.72%、51.41%、36.80%。2018-2020年,远超智慧经销模式下的毛利率分别为45.11%、47.87%、44.83%,高于梦百合同期的39.48%、45.89%、36.30%,与喜临门经销模式下的毛利率接近。

  IPO实务中,毛利率一直是监管部门审核重点,因为高毛利率真实与否关系到业绩的真实性。

来源:招股书来源:招股书

  令人啼笑皆非的是,远超智慧的综合毛利率出现两个版本,一个版本是42.86%,另一版本是42.12%。两数字虽相差不大,但差异一是关系到招股书信披质量,二是高毛利率的疑问可能已经从公司内部产生。

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责任编辑:公司观察


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